神偷尼克.魏斯( 勞勃.狄尼洛 飾)順利完成了委託人的任務返回住所,但是在交接物品時,他的掮客兼好友和生意夥伴麥斯(馬龍·白蘭度飾),告訴他一好一壞兩個消息:壞消息是買主死掉了,尼克無法出貨,好消息則是有一單筆四百萬的大生意在等著他。
尼克準備洗手不幹,退隱江湖,他打算和空姐女友黛安(安琪拉.貝瑟)結婚,安安份份地在蒙特婁經營一家爵士酒吧。
麥斯計畫幹下這最後一票,從海關大樓的地下室偷出國王的加冕權杖,他已找好買主。尼克拒絕這個任務,麥斯的提議違反了他身為神偷以來,一直奉行的兩個原則,那就是絕不和人搭檔,絕不在居住的城市犯案。
這次麥斯卻幫他找來一個年輕氣盛,聰明絕頂的新秀神偷傑克.泰勒(愛德華·諾頓飾)當搭檔,為了能順利偷出黃金權杖,傑克化名艾德華,還喬裝成腦麻的弱智模樣,混進海關大樓當清潔工,藉以觀察地形,擬定計畫。
傑克對這筆生意鍥而不捨,不斷修正計畫,將所有危險降至最低,加上麥斯拼命說服尼克接下這個不可能的任務,尼克需要錢還掉酒吧的貸款,他要求拿六百萬的酬勞,麥斯也答應了。傑克與尼克組成偷竊權杖二人組。
在行動前,尼克從專幫他準備裝備的友人口中得知,麥斯欠黑幫老大四百萬,正準備大幹一票,好擺脫老大的糾纏。