黑魔女梅菲瑟（安潔莉娜·裘莉 飾演）疼愛的女兒奧蘿拉(艾兒·芬妮 飾演)，成為精靈魔域女王已經五年了，菲力浦王子（哈里斯·迪金森 飾演）在精靈們的幫助下，向奧蘿拉求婚，奧蘿拉立刻答應。菲力浦轉達父親約翰王（勞勃·林德森 飾演）希望邀請梅菲瑟前往城堡用餐，順便商討婚禮事宜。
奧蘿拉興奮告訴教母梅菲瑟這個好消息，梅菲瑟雖然有點錯愕，烏鴉迪瓦華（山姆·萊利 飾演）提醒她，這是喜事，要笑，但不要露出尖牙。
對人類失望有著戒心的梅菲瑟禁不起奧蘿拉苦苦哀求，答覆赴晚宴。
約翰國王一直希望人類和精靈族和平共存，才能有太平盛世日子。對魔域精靈有怨的英格麗王后（蜜雪兒·菲佛 飾演），以消滅精靈族群為志業，她在城堡底下建立軍火庫，大批人員奮力生產鐵武器，她豢養個被剪去翅膀，遺忘自己是精靈的老者專門研究從魔域盜採來的墓之花花粉，提煉出粉末加入鐵砲裡，足以將樹妖精靈打回原形。
晚宴時，英格麗王后對梅菲瑟言語諷刺，惹怒梅菲瑟，她憤怒準備離開時，城堡內燈火皆滅，混亂中國王昏倒，王后直指是梅菲瑟對國王下咒，奧蘿拉以為梅菲瑟真的詛咒國王，王后還加油添醋說梅菲瑟就是個女巫，為掩飾身分刻意把頭上的角用布包起來，奧蘿拉哭泣求教母救醒國王。
被女兒誤解的梅菲瑟頭也不回，拉起迪瓦華振翅飛離城堡，卻被王后的心腹開槍擊中，鐵器讓梅菲瑟失去法力，墜入河中，隨著瀑布掉進海底。王后滿心歡喜認為梅菲瑟必死無疑，突然有個也是頭頂長角，有大翅膀的生物救走梅菲瑟。英格麗這時才知道梅菲瑟還有同伴。
救起梅菲瑟的是和她同屬「黑仙族」的精靈康納爾 （奇維托·艾吉佛 飾演），因為人類的貪婪，大肆破壞土地，他們不得不棲身地底世界。
康納爾帶梅菲瑟去看她的祖先鳳凰，法力高強的梅菲瑟是黑仙族祖先繼承鳳凰唯一後代。
梅菲瑟想起自己撫養人類奧蘿拉，還讓她當了魔域女王，到頭來卻不信任她，她的族人因人類的危害，只能躲在地底世界生活，非常心痛。
為了取得更多墓之花，英格麗王后派出軍隊闖入魔域，破壞精靈墳墓，將墓之花採摘一空，讓梅菲瑟心痛欲死。
迪瓦華回到魔域找不到梅菲瑟，而精靈們在諾嘉絲（伊美黛·史道頓 飾演）的指揮下成群結隊，浩浩蕩蕩前往城堡參加女王奧蘿拉和菲力浦王子的婚禮。
約翰王仍昏睡不醒，梅菲瑟不見蹤影，婚禮照常舉行，非常奇怪，更奇怪的是只有精靈可以進入教堂，人類止步。
被打回原形的迪瓦華只好攀爬牆垣，想方設法闖入教堂。
陪伴梅菲瑟回到魔域的康納爾，為保護梅菲瑟遭到鐵彈射擊，性命垂危。黑仙族決定向人類討回公道，傾巢而出飛向城堡。殊不知英格麗王后已備妥大量鐵器彈藥，準備將黑仙族全數殲滅。
奧蘿拉在婚禮前夕收到菲力浦從母親房裏拿來的墓之花，原本是要她讓展笑顏的，卻讓奧蘿拉察覺不對勁，她從王后衣帽間進入密室，看見近來魔域失蹤的精靈群被關在玻璃瓶裏。
角落擺放當年被梅菲瑟詛咒的紡織車，奧蘿拉一靠近竟看到英格麗王后將紡車針刺向約翰王，使得他昏迷倒地的幻象，約翰王沉睡不醒根本不是梅菲瑟的詛咒。
她急著去找菲力浦告訴他這個秘密，王后來了，讓侍衛抓住她，並告訴奧蘿拉，要成為一個好的領導者，就要像她這樣不斷不斷的將恐懼灌輸給人民，
恐懼在內心生根，她醜化梅菲瑟的謊言，人民是根深柢固的深信不疑。
被關在教堂的精靈們遭受到粉末砲彈的攻擊，很多被打回原形，黑仙族比較悽慘，被鐵砲擊中，瞬間灰飛煙滅。爬窗逃出的奧蘿拉和菲力浦在花園裡阻止軍隊再發射砲彈，，別再和黑仙族互相殘殺，並打開教堂大門讓倖存精靈逃出。
趕到的梅菲瑟為救奧蘿拉中了王后暗算，被砲彈擊中，人，瞬間化成一地灰燼。奧蘿拉看著灰燼哭到失聲，在淚水中看見梅菲瑟由灰燼漸漸變為巨大黑鳳凰，鳳凰浴火重生，步步逼進英格麗王后。
《黑魔女2》故事很童話，劇情很簡單，一場滅族大屠殺，在女王和王子的三言兩語安撫下，人類和黑仙族握手言和，一起開開心心參加婚禮。
大反派王后只是被變成一隻羊，所有罪惡就算了。
整部電影比較有看頭的安潔莉娜·裘莉和蜜雪兒·菲佛的情感衝突，卻也點到為止。裘莉的妝.....覺得她像戴了張面具。
奧蘿拉和王子的表現果真就是小屁孩。
視覺特效比第一集更精緻逼真，分不出那個是真，那裡是假。
《黑魔女2》非常適合新年假期闔家觀看。
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