康納.歐邁利(路易斯麥克杜格爾 飾)的母親(費莉絲蒂瓊斯 飾)生了重病,藥物的副作用讓她不得不整日臥床,康納自己做早餐,洗衣服,整理家務。在學校又被同學霸凌,上學,讓他更覺得痛苦。
有時前來探望女兒的外婆,主張康納應該去念男子寄宿學校,十二歲的男孩不該做這些家務事,和聽母親痛苦呻吟和嘔吐聲。康納從來就不喜歡嚴肅不茍言笑的外婆(雪歌妮薇佛 飾),沒有那個同學的外婆染色彩亮麗的頭髮,穿套裝高根鞋,還有工作,是個房仲業者。
他更不願意去和外婆同住,在那裡,他要按時做完功課,不許看電視,吃微波晚餐。不能隨意碰屋裡的任何一項物品,因為那些是曾外婆留下來的古董。
父親(托比凱貝爾 飾)遠在美國,但已另組家庭,康納的心裡苦悶無處訴說,他開始作惡夢,屋後那棵古老紫杉樹從地底竄出,變成了一頭巨樹怪物(連恩尼遜擔任動態擷取和配音)在午夜12點07分,踏著重重腳步,低頻嘶吼—康納—來到在他房間的窗前。
怪物與康納約定了講三個故事之後,要康納也得說出一個故事。
第一個故事是,在古代國王的三個兒子為保衛王國,英勇作戰而犧牲。只有最小的兒子留下個小小王子,年邁的國王在王后去世後,想孫兒年幼,應該要有人幫助他來照顧教養小王子,娶了鄰國年輕的公主為后。後來國王病倒,謠言四起,說是王后對國王下毒,又沒有證據,國王死後,王子要再兩年才滿十八歲,就由王后暫代王位。