畫皮師方祭(蔡俊濤 飾演)與徒弟穆一騫(芮偉航 飾演)遊歷四方行醫救人，最特別的是方祭會替想改變容貌的人重新繪製一張新臉，兌換下來的舊臉皮由方祭蒐集，一處被妖怪滅村殺害扒走臉皮的村民們，等待著方祭為他們帶去臉皮換上，好能投胎轉世。
這天師徒來到龍湖鎮投宿，方祭獨自上街遇到迎親隊伍，花轎裡的新娘突然探出身子，抓住方祭的手腕哀哀哭泣救她，方祭怔愣看著頭戴金飾花冠容貌清麗的新娘不知如何是好。
媒婆很快過來將新娘推進花轎，催促轎夫快走。方祭撿起新娘子掉落的荷包藏入衣袖。
當夜喜宴結束時，石家闖入黑衣人見人就殺，主人與賓客無一倖免，連躲藏在衣櫃的新娘子珊瑚(尹玲 飾演)也遭毒手。行兇人手段狠毒，被殺者臉皮全被撕走，慘不忍睹。
方祭與眾多鄉親在兇宅外觀望，捉妖師梁佑言(趙威霖 飾演)也混在人群中，方祭趁夜闖入衙門殮屍房，一一檢視屍體，意外發現新娘珊瑚仍有微弱氣息，將她帶回客棧醫治，方祭除了能憑一支畫筆，為人重塑筋骨，易容改貌的神技，他身上有到祖師傳承下來的續命符，這是畫皮師代代相傳的密符，方祭為珊瑚重繪容貌外，還在她頸部畫上一半密符延續她的生命。
穆一騫發現三十年前殺害祖師，並將師父方祭打成重傷的食臉妖的行蹤，和捉妖師梁佑言及狗妖大白（王蕾 飾演）在府衙和捕快發生衝突，落敗被逮捕關入大牢。
方祭將他們保釋出來後，穆一騫強調自身清白，把食臉妖殺人奪走臉皮的事全說了，重生的珊瑚更做證石家滅門血案與師爺有關，縣太爺命人緝拿師爺歸案，幾人正高興為亡者伸冤報仇。
不料遭到捕快及衙役團團圍捕，原來縣太爺的女兒佩兒（邢雨静 飾演）需要臉皮修補容貌，四處蒐集人臉，這回連食臉妖都被引來加入殺戮搶奪行動，三十年前的殺師之恨，讓方祭加入戰局，引發了一場人與妖的正邪大戰。
《畫皮師》是奇幻故事的好創意，卻處處充滿矛盾，方祭為什麼願意為一面之緣的女子捨棄半條命，沒有學過畫符的珊瑚在被食臉妖附身重傷方祭後，掙扎維持一絲清醒，將那半道符續回方祭頸部，讓他有足夠的法力滅掉食臉妖。
珊瑚和大白為了最在意的人，願犧牲生命相救，魂魄永遠保護著他們。
哎~看大陸的電影還真的不能太較真。
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