1934年，南北行海味店太子爺，人稱十二少的陳振邦（張國榮 飾演），在石塘咀綺紅樓見到紅牌阿姑如花（梅艷芳 飾演），
穿男裝扮成男孩為客人唱戲曲「客途秋恨」，被她的歌聲風采迷倒。
隔日十二少早早跑來見如花，如花跟姊妹玩牌，故意找理由讓十二少等等等，十二少當然知道她的遊戲，樂意配合她的很忙。
為奪得美人心，十二少下重本送滿屋鮮花，並掛上巨幅紅布招，宣誓他的愛，
重金購買外國席夢思床，擺在如花房間，聲明這張床只有他十二少能睡。
那張床從樓下吊起，慢慢拉高，每層樓房門前站滿鶯鶯燕燕，發出羨慕驚嘆。
如花與十二少愛得熱烈，纏綿後，一起抽鴉片，陷入迷幻極樂境界。
十二少要娶如花為妻，帶她回家見母親。陳夫人親切接待如花，說起過度溺愛獨子振邦，難免荒唐，眠花宿柳，自允婚事。
他們早已安排振邦娶他的表妹淑賢（溫碧霞 飾演），婚後接手家業。
十二少為表示不受父母控制，要自實其力，如花求名角教十二少唱戲。
過去他亮出太子爺身份，唱戲是遊戲，到底沒實力，只能演龍套，替師父端痰罐，委屈不甘心都在臉上。
父母和淑賢來看戲，看他那麼彆曲，勸他回家，十二少眼眶都紅了，轉頭看如花扭手帕，怕他真走了，他一言不發從母親身邊走開。
散戲後，十二少在路邊攤買個胭脂扣送如花，他說錢不多，只能買這小小的。
如花笑著讓他幫忙戴上，這時十二少摟抱如花伏在她肩胛哭起來。
如花不再接客，沒錢，倆人活不下去了，決定自殺，十二少看著眼前的鴉片膏膽怯，退縮了，
如花哄孩子似地，一匙匙餵他，自己堅決的吞食整罐鴉片。
1934年3月8日晚上11時，倆人吞鴉片殉情自殺。
避免在黃泉路上找不到彼此，如花和十二少約定暗語，〝3811〞，再三叮嚀別忘記。
1987年，報社記者袁永定（萬梓良 飾演），準備下班，來個穿黑底白花旗袍的女人，說要登尋人啟事，沒帶錢，約定明天再來。
袁永定在報社門口遇到她，女人問他怎麼到石塘咀？袁永定告訴她去那邊等車。
但他在大排檔吃消夜時，女人又出現，她那身不合時宜的穿著，引起其他人側目，竊竊私語。
電車上，女人再度坐在袁永定旁邊，因為他們同路，女人說她叫如花，說起要找十二少，
袁永定詫問：這年頭誰家生養這麼多孩子！
如花說：人丁少，才會在排行前加十，顯現家中人丁旺盛。她問袁永定家中排行？他說有一家姊，他是排二。
如花搖頭：女的不算，你可稱袁十一少。她說起環境變化景物已非，讓她找不到回石塘咀的路…。
袁永定突地跳起來：妳不是人！妳是鬼！
他聽如花和十二少的悲戀，在陰間苦等53年，都等不到十二少，才回來陽間找人。
袁永定被感動了，決定幫如花找人。他的女友阿楚（朱寶意 飾演），回家見到如花暴跳如雷，
她才不相信如花是鬼，當她摸不到她的心跳時，臉色剎那間變白。
阿楚和袁永定不旦登報尋人，更動用所有資源，訪談老店，梨園，查問是否有人認識南北行海味店太子爺陳振邦。
最後在家古物店門口舊報《天遊報》，發現報導綺紅樓紅牌妓女和富少自殺殉情，
富少被送醫搶救生還，對為何體內除了鴉片還有濃厚安眠藥，完全沒記憶。
阿楚拿報紙質問如花，她坦承在酒中放40顆安眠藥，因為十二少怕死！
阿楚怒罵如花心腸狠毒，如花對十二少仍活著，無限唏噓。
誓言不再管這事的阿楚，接到陳振邦兒子的電話，十二少娶了淑賢，他無法守成，敗光家產，那是什麼明星？是個貧窮潦倒的臨演。
袁永定和阿楚帶如花趕到片場尋找十二少，見到的是個猥瑣老頭子，顫顫抖抖抽鴉片！
如花難以置信看著那個落魄老頭，許久，她扯下脖頸戴胭脂扣遞給十二少：十二少，多謝你還記得我。
這只胭脂扣，我戴了53年，現在還給你，我不再等了。轉身離開。
十二少顫危危起身，腳步不穩追去，袁永定和阿楚也一路追著如花，滿臉問號。
梅艷芳、張國榮主演的《胭脂扣》是華人電影的經典，講述富少和名妓如花的愛情故事，
我忘記這戲的結局，原來十二少殉情前，怕了，如花看出來了，在酒裡加安眠藥，他還是死裡逃生，
忘卻對如花的誓言，還是跟表妹結婚生子，更揮霍光龐大家產，成了個吹牛緬懷過往歲月的臨演老頭。
眼見為憑，如花親眼看到記憶裡美好的人，完全走樣，她死心了，放下了執著，甘心投胎去。
我們所認為想像的最美好，真實總是千瘡百孔，甚至齷齪骯髒。無論是人，或愛情。
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