戰爭使得百業蕭條，麥迪奇兄弟馬戲團生意慘淡，靠著猴子模仿，真人美人魚，大力士驚人臂力跟魔術表演，勉強維持著到美國各地巡迴演出。
團長麥斯·麥迪奇（丹尼·德維托 飾演）買進一頭懷孕的母象珍寶，寄望牠生下可愛的大象寶寶，母子一起表演能為馬戲團招來爆滿觀眾。
霍特·法瑞爾（柯林·法洛 飾演）在戰場受傷只剩一隻手臂，退役回到馬戲團，妻子染上流感過世，女兒米莉（妮可·帕克 飾演 ）跟兒子喬（芬利·霍賓斯 飾演）對感到他陌生害怕。
霍特自信滿滿對麥斯說，自己還是能靠一隻手臂重現馬術特技表演。
麥斯回他：因為米莉不肯學馬戲雜耍，要維持營運馬匹都賣掉了，沒有馬，自然不需要馬術表演。霍特會有新工作，就是照顧母象珍寶，等象寶寶出生後，負責照顧訓練。
出生的大象寶寶竟然有一對超級大耳朵，牠的與眾不同，讓麥斯團長暴跳如雷，誰要看這醜八怪。有一工作人員大肆嘲笑大象寶寶的醜陋，引起母象珍寶的憤怒用長長的鼻子捲起他扔進水槽裡。
象寶寶第一次出場表演，因為緊張害怕出了錯誤，露出包在頭巾裡的大耳朵，引起觀眾訕笑，竊竊私語，牠打了個大大噴嚏，讓自己名字小珍寶拼字掉落錯位，變成呆寶，觀眾看了哄堂大笑。
象寶寶驚慌失措站在舞台中央，霍特安撫牠不要怕，珍寶聽了工人說寶寶的壞話闖入表演帳篷，怒氣沖沖攻擊以為欺負象寶寶的工作人員，霍特制止珍寶怒火無效，連帶觀眾也被波及，帳篷內一片混亂，帳篷倒下時還壓死那嘲諷象寶寶的工作人員。
麥斯團長不願留下殺人的大象，把珍寶賣回給原賣主。小象離不開媽媽，在人們強力推拖拉後，眼淚汪汪看著媽媽被載走。
米莉和喬帶花生安慰傷心的呆寶，為逗牠開心丟羽毛在半空飛舞，呆寶意外吸入羽毛而打噴嚏，竟啟動大耳朵飛起來。
姊弟倆興奮的把呆寶會飛的事告訴父親，起初父親不相信，證實呆寶會飛的事實後，特別設計了小飛象扮演消防員，以長鼻子吸水滅火救猴子的表演，引起非常大的迴響。
呆寶成為馬戲團的吸鈔機，得到頂級照顧，牠還是鬱鬱寡歡。米莉告訴團長，呆寶肯飛，是她們允諾馬戲團賺了錢就會買回牠媽媽跟牠團聚。
麥斯團長堅持馬戲團不能有殺人大象，那樣不會有父母會帶孩子來看表演。
小飛象遨翔的照片登上報紙，引來夢想國的老闆范德維爾（麥可·基頓 飾演）的注意，他親眼見到小飛象的魅力，提出買下馬戲團，麥斯團長成為他的合夥人，所有馬戲團表演者都能到夢想國工作。
范德維爾的如意算盤是由夢想國的空中飛人女王柯蕾（伊娃·葛林 飾演）和小飛象一起表演空中飛翔，柯蕾不知道呆寶的飛行秘訣是羽毛要在牠眼前飛起，訓練過程充滿挫折，幸好米莉及時丟出羽毛解圍。
柯蕾騎著呆寶的空中飛人秀引起觀眾驚嘆，范德維爾想像著金錢滾滾而來的好日子。飛行中的呆寶聽到媽媽的聲音，牠飛出表演大帳篷，循聲找到關著猛獸的惡魔島，在那裡見到了牠的媽媽。
米莉和爸爸趕到，見到呆寶和媽媽長長象鼻緊緊纏繞，呆住了。
范德維爾不能容忍大象母子團聚，下令送走珍寶殺掉，呆寶才肯專心表演。並且開除麥迪奇兄弟馬戲團所有表演者。
霍特從范德維爾保鑣之一得知消息，震驚不已。柯蕾看躺在地上傷心不已的呆寶，對所有人說一起幫助呆寶和媽媽離開夢想國，回到屬於牠們的森林去。
迪士尼經典動畫《小飛象》拍成真人版，運用現在電腦動畫科技，小飛象神情動作栩栩如生，相對一群知名演員顯得非常平淡，壞人壞的很笨，兩個小孩一點也不可愛討喜。
整齣戲沒有驚喜亮點，沒有高潮迭起的劇情，但善惡分明，沒有血腥畫面，非常適合小朋友觀賞。
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