三0年代上海灘風起雲湧，黑幫家族掌握著十里洋場命脈，幫派老大陸先生（葛優 飾）面對爭奪地盤者要暗殺他，又有日本人提議合作開銀行的事，陸先生不願意揹負漢奸罪名，以時局不好為藉口推掉入股事。
陸先生大老闆（倪大紅 飾）的姨太太小六（章子怡 飾）一心想成為電影女主角，空有外貌無演技，為了不讓再跟那些男演員搞在一起，流言蜚語滿上海，大老闆出錢拍戲讓小六當女主角，小六沒有遵守約定，跟男主角勾搭上後準備離開上海，陸先生命日籍妹夫渡邊（淺野忠信 飾）將小六送到蘇州，永遠不許回上海。渡邊竟在半路上殺死司機，將小六帶回上海，藏在料理店地下室成為自己的性奴。
日本人設宴在渡邊的料理店，再次談判。這是場鴻門宴，日本人安排殺手突如其來朝陸先生和手下開槍射殺，陸先生在貼身保鑣維護下，全身而退，回家後等待他的是殘酷滅門血案，大宅內各處都倒臥家人的屍體，唯獨妹妹兩個兒子藏在大衣箱中逃過死劫。
陸先生帶著兩個男孩避難香港，一直到抗戰勝利，返回上海後，陸先生才發現，再強勢也敵不過有心人的處心積慮，渡邊就是日本派來中方的間諜，故意安插在他身邊。
暗殺他，陸家的滅門血案全是渡邊所策劃。他帶著小六和兩個男孩到戰俘營找到渡邊，要他承認自己犯下的無人性獸行，渡邊不認為自己有錯，他錯估陸先生雖疼愛妹妹的兒子，以為他只是做做樣子以孩子為要脅，不料大男孩在他還嘴硬狡辯時，被子彈貫穿腦袋倒在他面前。
小六親手了解渡邊的性命，陸先生前往香港，過海關檢查，聽令脫帽雙手高舉任人搜身的畫面，像是敗戰投降，狂妄不再的模樣。
《羅曼蒂克消亡史》以二戰上海為背景，有諜對諜，訛予我詐的爭鬥，謀殺等劇情，講的是劇中各人的愛情消亡史，
開場談判戲，為了展示陸先生的決心，收了他送的錢和禮物，拿錢不辦事，又想當和事佬再拿好處，他讓人斬王先生情婦一隻手腕，裝在精美木盒裡送到他眼前。
當紅女明星吳小姐（袁泉 飾）被貪生怕死的丈夫拋棄，吳小姐看丈夫打包行李哀怨提醒：「你走了我就得搬去戴公館。」(成為權勢者的情婦)，丈夫頭也不抬回答：「我知道。」男人，多殘忍。
小六為生活嫁給大老闆，可她心裡想要的是陸先生，對他說過「你帶我跑了吧。」陸先生人在江湖，女人情愛不是重點。小六跟許多男人牽扯不清，陸先生奉命送走她時，她自嘲「是花痴，不過是打發時間。」
章子怡在這戲裡有多場裸背，露臀，跟淺野忠信演出虐情床戲。
整部電影是片段片段故事連接起來的，時間跳來跳去，很難懂導演要講的是什麼故事，而且全戲幾乎講上海話，沒有看字幕的話，搞不清楚這群人的關係。
所以中段導演借陸先生的管家王媽（閆妮 飾），去看望吳小姐閒聊話家常時，王媽說看了吳小姐最新的戲，「這電影我沒看懂。」
吳小姐笑答：「導演沒準備讓大家看懂，這是部藝術片，是拍給下個世紀的人看的。」
答案在這裡了，《羅曼蒂克消亡史》是部藝術片，是拍給下個世紀的人看的，我們看不懂是正常的。
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