潔西(凱特柏絲沃 飾演)與馬克(湯瑪斯傑恩 飾演)，為了撫平他們孩子西恩意外溺斃的傷痛，決定領養一名八歲男孩寇迪（雅各特倫布雷飾演）。根據社福人員告訴他們，寇迪的母親在他還是幼童時病逝，此後他被三個家庭收養，但結局都不美好。
潔西保證會全心愛護寇迪，不讓他受到傷害。
寇迪長得非常可愛又有禮貌，但他非常害怕睡覺，除了會做惡夢外，他那不為人知的特殊能力是他夢境中的景物皆會成真，不管是成千絢麗翩翩飛舞的蝴蝶，或是從地獄來的惡魔。一旦他醒過來時，所有的真實幻象又會在瞬間消失。
潔西發現寇迪神奇的能力後，她希望能再看見兒子，故意和寇迪一起看她們一家三口過聖誕節拍攝的影片，她還特別指出西恩會和她磨蹭鼻子，表示親密。
那夜寇迪睡著時，潔西和馬克果真看見朝思暮想的兒子，母子深情相擁。潔西不顧馬克的阻止，一次又一次讓寇迪製造這美麗的幻境。
寇迪在校遭同學霸凌，他的個子太小打不過對方，他選擇忍耐，直到對方毀壞他收藏的蝴蝶標本，他在學校午睡時，他最怕的潰瘍人從夢中來到現實，化成黑影吞噬他的同學，夢醒後，同學和潰瘍人同時消失。
寇迪的夢境可以帶給人歡樂和安慰，也能殺人，造成過去收養他的家庭破碎，養母失蹤，養父聲稱他是鬼怪將她綁架，是他親眼所看，卻被當成精神病患送進療養院。寇迪無意傷人，可他無法控制潰瘍人從夢中跑出來傷害他愛的人，他開始害怕入睡，服用興奮劑，白天上課經常打瞌睡。
潔西為了讓寇迪睡個安穩覺，請小兒科醫師開了安眠藥加入濃湯讓寇迪服下。寇迪很快熟睡，潔西和馬克看見西恩走下樓梯來到他們眼前，卻是面目猙獰的鬼吐出噁心液體，嚇壞潔西。接著潰瘍人也出現了攻擊他們夫妻。情急下馬克衝進房間要搖醒寇迪，藥物讓寇迪怎樣也醒不過來，潔西坦承讓寇迪服了安眠藥，要好幾個小時才會醒來。危急時刻，馬克護住妻子，慘遭潰瘍人吞噬消失。
潔西被社福人員控告虐待兒童，寇迪被強制帶走。失去丈夫和兒子的潔西，決心查清楚藏在寇迪噩夢背後的祕密。
她找到寇迪生母的遺物，讀了她寫的日記，寇迪嬰兒時期他母親就發現他這奇異的能力，夢境能成真，召喚來無數美麗的蝴蝶，帶給人驚喜。寇迪三歲時，母親生了重病，強烈藥物的治療讓她的外貌完全改變，變成光頭，皮包骨，他不能明白美麗的母親為何變成這樣呢？他從醫護人員交談中捕捉到是〝潰瘍人〞害死母親。
潔西明白了，潰瘍人化身為妖怪的出現是寇迪潛意識壓抑對於母親的思念，變成為一種邪惡力量，但他又不懂那是甚麼原因。
潔西趕到兒童收容處，剛好遇到潰瘍人正攻擊社工，她給它看那手工縫製的美麗藍色蝴蝶，並輕聲說：放過他們吧。
《鬼撕眠》是關於孩童夜夢的驚悚片，有靈異超能力跟心理因素成分在，最後潔西以母性的光輝克服了邪惡力量，告訴寇迪他的生母對他的掛念與不捨，病魔的力量過於強大，讓她不得不撒手棄他而去。
她還為他編織出因他惡夢成真消失的人，不久就會回家與家人團聚，包括他的養父馬克，故事結尾留給觀眾想像空間。
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