房道龍（劉青雲 飾）擔任警察工作，暗地裡卻是暗殺共產黨份子的務特。某次任務失敗死裡逃生，費盡千辛萬苦回到家，久病的妻子已去世。
丈夫在空襲身亡的陳月榮(湯唯 飾)帶著兩幼女回娘家投靠母親，在小鎮以販賣雲片糕掩飾走私鴉片維持一家人生活，在小碼頭被房道龍識破查獲，陳月榮強裝鎮定毫無懼色，房道龍同情她寡婦冒險爭錢養家活口，放她走。
當陳月榮來上墳祭拜時，房道龍才知她和亡妻是表姊妹。
兩家人走的近，月榮被房道龍激烈愛冒險的本性所互相吸引，決定共組家庭，道龍上門求親卻被月榮的母親以他性格火爆又嗜酒，警察工作太危險，不識字為理由拒絕。房道龍黯然離開在半路遭遇槍擊，負傷回家，安排父親帶兩兒到鄉下舅舅家躲避，他自己逃往上海，卻在半路遇到收舊貨的井柏然相助。
月榮因土財主逼親，母親勸她離家，她和好友秦海璐在上海替洋人幫傭負責煮飯打掃，還要充當人肉繩索幫上少爺小姐和他們的玩伴拉動旋轉木馬。
珍珠港戰爭後，洋人離開租界，月榮和秦海璐，裁縫周師傅在街頭販賣熱水為生。月榮替人送熱水後，驚見被打成重傷倒地不起的房道龍，她當掉值錢衣服跟道龍送她的訂親古玉環，買血救活他。
原以為日本人戰敗投降，兩人將長相廝守，內戰又起，房道龍因過去敏感特務身份，害怕再被追殺，與月榮回安徽接母親和女兒逃至香港。
即將抵達火車站時，負責開車的井柏然替共產黨黨員朋友運送大批藏在汽車廂內的手錶，通過崗哨時守衛軍人聽見滴噠滴噠聲，開槍制止通行，井柏然為讓房道龍他們快速離去，開車衝撞崗哨引發爆炸，井柏然的下場過於煽情突兀。秦海璐眼見情人慘死，不肯離開，月榮不忍拋下傷心欲絕的好友，年邁母親稚齡女兒，和房道龍約定在香港等候重聚見。那夜，道龍在港島岸邊等待接載月容的偷渡舢舨靠岸，卻看到人蛇頭為避開水警耳目，將一個個活人丟進大海，危急時刻房道龍跳入水中在的茫茫大海中居然找月榮，順利救起她。
《三城記》是講述成龍父母親在動盪的四、五十年代的故事，兩人橫跨三個城市，安徽，上海，香港，悲歡離合，魂牽夢縈的感人愛情故事，房道龍性格雖火爆，卻是粗中有細，有情有義。陳月榮外柔內剛，堅強倔強，兩人相知相遇後雖兩情相悅，遭月榮母親反對，房道龍被暗殺而逃亡，月榮開槍打傷要強娶她的土財主，兩人因這些事件被逼分開，縱使經歷顛沛流離，離散聚合，彼此仍堅守一個盟誓千方百計要找到和等對方。
有場空襲警報響起，鄰人四散，炸彈落下房道龍與月榮仍悠然自得唱彈戲曲，畫面何其浪漫。
全片呈現亂世下愛的等待與堅持。炮火四射，人為阻擋都不能拆散他們，愈難得到的愛情愈珍貴愈珍惜，那份深情的愛，真摯而動人，大概是現代習慣速食愛情的人們無法領會的。
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